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Clifford Chance advises lenders on financing of Nigeria's pioneering, USD 1 billion Azura-Edo power plant

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15 January 2016

Clifford Chance advises lenders on financing of Nigeria's pioneering, USD 1 billion Azura-Edo power plant

International law firm Clifford Chance advised 15 lenders on financing Nigeria's first fully privately financed independent power plant (IPP). The plant will begin with a 450MW open cycle gas turbine power station due to come on-stream in 2017. It represents the first phase of what will ultimately be a 1,500MW power plant.

The Azura-Edo IPP is the first of a new wave of project‐financed greenfield IPPs currently being developed in the country. The financing structure was complex. In addition to mezzanine, international commercial and development finance tranches it comprised a locally denominated tranche that, for the first time, saw a project finance transaction of this nature backed by a state liquidity fund rather than bilateral funding.

It is also the first power generation project in Nigeria to receive the World Bank Partial Risk Guarantee and Multilateral Investment Guarantee Agency (MIGA) support.

Russell Wells, global co-head of projects at Clifford Chance, comments: "Power shortages in sub-Saharan Africa are a critical limit to the economic potential of the region, and bringing international capital to bear on the problem through independent power plants is a vital part of the solution. This project alone is estimated to benefit up to 12 million people in Nigeria."

The deal follows a string of successful African power sector projects that Clifford Chance has advised on. The power sector team is part of the firm's wider Africa practice comprising over 200 lawyers who regularly advise on the most high-profile power and infrastructure transactions taking place across Africa.

Recent highlights from Clifford Chance's multi-disciplinarily team:

  • Advising on the USD 825 million financing of a coal fired power plant and adjacent coal mine owned located in Maamba, Zambia. The deal is one of the first African project financings for Bank of China and Industrial and Commercial Bank of China, as well as the first African power project to receive ECA insurance coverage (including for breach of contract) from China Export & Credit Insurance Corporation and Sinosure.
  • Advising the sponsors in connection with the UD$2.6 billion, 18 year financing of a 1,386MW ultra supercritical coal-fired IPP near the Port of Safi, the largest project financed transaction in Africa.
  • Advising commercial banks and development finance institutions in relation to the financing of the 340MW Kpone gas-fired IPP in Ghana. This was the largest ever independent power project in West Africa, and at the time it was the largest in Sub-Saharan Africa seen in the last 10 years.
  • Advising Actis on a joint venture with Mainstream Renewable Power, the global wind and solar developer, to establish a circa USD 2 billion pan-African renewable energy generation platform, Lekela Power.

The Clifford Chance team was led by Worldwide Projects and Africa Group partners Russell Wells in London and Anthony Giustini in Paris.

Clifford Chance conseille les prêteurs sur le financement de la centrale électrique nigériane Azura-Edo pour un montant de 1 milliard de dollars américains

Clifford Chance conseille les prêteurs sur le financement de la centrale électrique nigériane Azura-Edo pour un montant de 1 milliard de dollars américains

Le cabinet d'avocats d'affaires international Clifford Chance a conseillé 15 prêteurs dans le cadre du financement de la première centrale électrique indépendante (IPP) entièrement financée par des fonds privés au Nigeria. La centrale thermique à gaz à cycle ouvert d'une capacité de production de 450 MW devrait entrer en service en 2017. Elle représentera la première étape du projet qui devrait, à terme, voir la centrale électrique disposer d'une capacité de production de 1 500 MW.

Le projet de la centrale thermique indépendante d'Azura-Edo est le premier de la vague actuelle de projets de centrales électriques nouvelles ("greenfield") en cours de développement dans le pays. La structure de financement était complexe. En plus d'une tranche de dette mezzanine, des prêts consentis par des banques commerciales et des institutions financières internationales de développement, le financement comprenait un prêt libellé en monnaie locale. C'est la première fois qu'une opération de financement de projet de cette nature était soutenue par un fonds de liquidités étatique plutôt que par un financement bilatéral.

Il s'agit également du premier projet de production d'électricité au Nigéria à bénéficier de la garantie partielle de risque ("partial risk guarantee") de la Banque Mondiale et de l'Agence multilatérale de garantie des investissements (MIGA).

Russell Wells, co-responsable au niveau mondial de l'équipe projets chez Clifford Chance a ainsi commenté : "La pénurie d'électricité en Afrique sub-saharienne constitue un frein au développement  économique de la région. L'apport de capitaux internationaux dans le cadre du développement de centrales électriques indépendantes constitue une partie de la solution pour remédier au problème. Ce projet seul devrait bénéficier à environ 12 millions de nigérians".

L'opération s'inscrit dans la lignée d'une série de projets électriques réussis en Afrique sur lesquels Clifford Chance est intervenu en qualité de conseil. L'équipe spécialisée dans les projets énergétiques fait partie de la pratique Afrique plus globale du cabinet qui compte plus de 200 membres et intervient sur les opérations les plus importantes dans les secteurs de l'énergie et des infrastructures en Afrique.

L'équipe de Clifford Chance est notamment intervenue récemment en tant que :

  • conseil des prêteurs dans le cadre d'un financement de 825 millions de dollars américains pour le développement d'une centrale électrique à charbon et d'une mine de charbon adjacente situé à Maamba en Zambie. Il s'agit d'un des premiers projets africains financés par la Bank of China et par l'Industrial et Commercial Bank of China, ainsi que le premier projet électrique africain à bénéficier d'une garantie de crédit à l'exportation (notamment pour rupture de contrat) de la China Export & Credit Insurance Corporation et de Sinosure ;
  • conseil des sponsors dans le cadre d'un financement de 2,6 milliards de dollars, sur une période de 18 ans, d'une centrale thermique indépendante thermique alimentée au charbon « ultra supercritique » de 1 386 MW située près du port de Safi. Il s'agit du plus grand projet financé en Afrique ;
  • conseil de banques commerciales et d'institutions financières d'aide au développement dans le cadre d'un financement d'une centrale thermique éélectrique indépendante (IPP) à gaz d'une capacité de 340 MW située à Kpone au Ghana. Il s'agissait du plus grand projet énergétique indépendant (IPP) en Afrique de l'Ouest, ainsi que du plus grand projet en Afrique subsaharienne de ces10 dernières années ;
  • conseil d'Actis dans le cadre d'une joint venture avec Mainstream Renewable Power, le leader mondial de l'énergie éolienne et solaire sur la création de Lekela Power, une plateforme panafricaine de production d'énergie renouvelable d'une valeur de 1,9 milliard de dollars américains.

L'équipe Clifford Chance était menée par les associés Anthony Giustini (co-responsable de la pratique Afrique) à Paris et Russell Wells (co-responsable du groupe projet au niveau mondial) à Londres et composée à Paris de Francis Chukwu (avocat) et à Londres de Tim Steadman (associé), Anne Drakeford (associée), Dan Edwards (avocat senior), Vicky Ma (avocate senior), Tom Jamieson (avocat senior), Emma Hay (avocate senior), Will McDowall (avocat senior), Bryony Theaker (avocate), Anthony Pepperday (avocat), Philip Walsh (avocat) et Emily Arden (avocate).