Clifford Chance
Clifford Chance advises lenders on financing for ENEA's sustainable development
16 February 2023
Clifford Chance advises lenders on financing for ENEA's sustainable development
International law firm Clifford Chance advised a consortium of banks in connection with the conclusion with Enea S.A. of an agreement for a revolving credit facility of up to PLN 1 billion and a term loan of up to PLN 1.5 billion, which will be granted as a sustainability-linked loan (the Facilities Agreement). This means that the margin will depend on the achievement of indicators related to sustainable development, i.e. the CO2 emission reduction indicator and an increase in the share of renewable energy sources in the production structure of the Enea capital group. The correctness of the KPI calculation will be confirmed by an independent auditor. Enea S.A. will allocate the amount resulting from the margin reduction to non-governmental organisations on the terms set out in the Facilities Agreement – this is a unique solution on the Polish market.
The funds obtained by the company will be used among other things to finance and refinance its capital expenditures related to the modernization or maintenance of its distribution grid and renewable energy sources. The consortium of banks included PKO Bank Polski, Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Pekao, Alior Bank and Bank of China (Europe) Oddział w Polsce. The process was coordinated by Bank Pekao, which will also act as the agent.
The Clifford Chance team working on the transaction was supervised by Andrzej Stosio (Partner). Maksymilian Jarząbek (Senior Associate) was responsible for coordinating the work. The team also included Kacper Bardan (Counsel) and Aleksander Smakosz (Associate).
Kancelaria Clifford Chance doradzała kredytodawcom w związku z finansowaniem powiązanym ze zrównoważonym rozwojem spółki ENEA
Międzynarodowa kancelaria prawna Clifford Chance doradzała konsorcjum banków w związku z zawarciem ze spółką Enea S.A. umowy rewolwingowego kredytu odnawialnego do kwoty 1 mld zł oraz kredytu terminowego do kwoty 1,5 mld zł, który zostanie udzielony w formule tzw. sustainability-linked loan (Umowa Kredytów). Oznacza to, że wysokość marży będzie uzależniona od wypełnienia wskaźników związanych ze zrównoważonym rozwojem, tj. wskaźnika redukcji emisji CO2 oraz wskaźnika zwiększenia udziału odnawialnych źródeł energii w strukturze wytwórczej grupy kapitałowej Enea. Prawidłowość kalkulacji KPI będzie potwierdzana przez niezależnego audytora. Kwotę wynikającą z obniżki marży Enea S.A. przeznaczy na rzecz organizacji pozarządowych na zasadach określonych w Umowie Kredytów – jest to rozwiązanie unikalne w skali polskiego rynku.
Pozyskane przez spółkę środki zostaną przeznaczone m.in. na finansowanie i refinansowanie jej nakładów inwestycyjnych związanych z modernizacją lub utrzymaniem sieci dystrybucyjnej oraz odnawialnych źródeł energii. W skład konsorcjum banków weszły PKO Bank Polski, Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Pekao, Alior Bank oraz Bank of China (Europe) Oddział w Polsce. Koordynatorem procesu był Bank Pekao, który będzie też pełnić rolę agenta.
Zespół Clifford Chance pracujący nad transakcją nadzorował Andrzej Stosio (Partner). Za koordynację prac odpowiedzialny był Maksymilian Jarząbek (Senior Associate). W skład zespołu weszli również Kacper Bardan (Counsel) oraz Aleksander Smakosz (Associate).
