Clifford Chance
The sixth and last stage of the restructuring of the financial debt of the Polimex Mostostal capital group, in which Clifford Chance advised the financial creditors, has been completed
2 March 2021
The sixth and last stage of the restructuring of the financial debt of the Polimex Mostostal capital group, in which Clifford Chance advised the financial creditors, has been completed
The process of restructuring Polimex Mostostal's debt, with an aggregate value of approx. PLN 2 billion, began with the negotiation and signing on 24 July 2012 of a standstill agreement, to which an unprecedented number of 48 financial creditors (14 banks and 34 bondholders) actively participating in the process were parties. This was also the first transaction in Poland in which banks and bondholders jointly became parties to a standstill agreement. Subsequently, a slightly reduced number of banks, also entered into a financial debt service agreement on 21 December 2012. Owing to the number of creditors and the various roles played by them, the degree of complexity of the relationships between them was also unprecedented. During this stage, some of the banks granted Polimex Mostostal a new super senior guarantee line secured with security deposits, for the purpose of financing the group's future projects.
The next two stages of this complex process took place in 2013 and 2014, and covered such aspects as additional financing for the group by way of the sale of redundant assets, the implementation of a new strategy requiring a comprehensive review and change of terms of financing, including the recapitalisation of Polimex Mostostal by way of a subscription by, among others, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. of new convertible bonds, and a debt/equity swap of existing bonds and creditors claims. At the time, on 11 September 2014, apart from other transaction documents, an agreement was signed between the existing and new financial creditors.
In 2017 control over the Company was acquired by strategic investors – ENEA S.A., ENERGA S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. and PGNiG Technologie S.A. This was connected with the next stage of the financial debt restructuring, involving the rearrangement of the existing loan and bond financing, the issue of new convertible bonds and procuring a new guarantee line from, among others, Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. Apart from other finance documents, the terms of cooperation between all of these groups of creditors and the priority of their eventual satisfaction was determined in an amended and expanded intercreditor agreement. All the finance documents were signed on 20 June 2017.
The next stage of intensified work took place towards the end of 2019, when Polimex Mostostal received guarantee financing from Bank Ochrony Środowiska S.A. and Bank Gospodarstwa Krajowego for Project Puławy. The new financing needed to be incorporated into the existing multi-tier debt financing structure by introducing a number of changes to the existing credit, bond and guarantee documentation, as well as the arrangement of intercreditor relationships with the existing creditors based on an intercreditor agreement.
The debt restructuring process was crowned with the signing on 28 December 2020 of documentation concerning the full repayment of the credit liabilities and the transfer of the remaining loan and guarantee debt to bilateral agreements with creditors, resulting in the expiry of the debt service agreement dated 21 December 2012. During this stage Polimex Mostostal obtained three new guarantee lines.
A team of more than 30 Clifford Chance lawyers was involved in the 8-year-long process of restructuring the Polimex Mostostal group. The team working on the last stage of the transaction included: Miłosz Gołąb (Partner), Mateusz Chmura (Senior Associate) and Mateusz Ciechomski (Associate). The transaction involved nearly 3000 contractual documents.
Congratulations to all those involved in this project, which was exceptional in many respects, and thank you to our clients for their trust in us.
Zakończył się szósty i ostatni etap restrukturyzacji zadłużenia finansowego grupy kapitałowej Polimex Mostostal, w której kancelaria Clifford Chance doradzała wierzycielom finansowym
Proces restrukturyzacji zadłużenia Polimex Mostostal o łącznej wartości około 2 mld PLN rozpoczął się od wynegocjowania i podpisania w dniu 24 lipca 2012 r. umowy w sprawie powstrzymania się od egzekwowania zobowiązań (tzw. umowy standstill), której stronami była bezprecedensowa liczba 48 wierzycieli finansowych aktywnie uczestniczących w procesie (14 banków oraz 34 obligatariuszy). Była to także pierwsza transakcja w Polsce, w której banki i obligatariusze zostali wspólnie stronami umowy standstill, a później, już w nieco okrojonym składzie po stronie banków, także umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego z dnia 21 grudnia 2012 r. Z uwagi na liczbę wierzycieli i różnych ról które pełnili, bezprecedensowy był również stopień złożoności stosunków pomiędzy nimi. W ramach tego etapu część banków udzieliła Polimex Mostostal nowej zabezpieczonej kaucjami linii gwarancyjnej o charakterze super senior, której celem było sfinansowanie przyszłych projektów grupy.
Kolejne dwa etapy tego niezwykle skomplikowanego procesu miały miejsce w latach 2013 oraz 2014 i obejmowały takie aspekty jak dofinansowanie grupy w drodze sprzedaży zbędnego majątku, implementację nowej strategii wymagającej kompleksowej rewizji i zmiany warunków finansowania, w tym dokapitalizowanie Polimex Mostostal poprzez objęcie, m.in. przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. nowych obligacji zamiennych na akcje, konwersję istniejących obligacji i wierzytelności kredytowych na akcje spółki nowej emisji. Wówczas, w dniu 11 września 2014 r., oprócz innych dokumentów transakcji, została zawarta umowa pomiędzy dotychczasowymi a nowymi wierzycielami finansowymi.
W roku 2017 nastąpiło przejęcie kontroli nad Spółką przez przez inwestorów strategicznych - ENEA S.A., ENERGA S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. i PGNiG Technologie S.A., z którym związany był kolejny etap restrukturyzacji zadłużenia finansowego obejmujący re-aranżację istniejącego finansowania kredytowego i obligacyjnego, emisję nowych obligacji zamiennych na akcje oraz pozyskanie nowej linii gwarancyjnej od, m.in. Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. Warunki współpracy tych wszystkich grup wierzycieli oraz pierwszeństwa ich ewentualnego zaspokojenia, oprócz innych dokumentów finansowania, określała zmieniona i rozbudowana umowa pomiędzy wierzycielami. Całość dokumentów finansowania została podpisana w dniu 20 czerwca 2017 r.
Kolejny etap wzmożonych prac przypadł na koniec 2019 r., kiedy to Polimex Mostostal pozyskał od Banku Ochrony Środowiska S.A. oraz Banku Gospodarstwa Krajowego finansowanie gwarancyjne Projektu Puławy. Nowe finansowanie wymagało wpasowania w istniejącą wielopoziomową strukturę zadłużenia finansowego poprzez dokonanie szeregu zmian w istniejącej dokumentacji kredytowej, obligacyjnej i gwarancyjnej, jak również ułożenia relacji międzywierzycielskich z istniejącymi wierzycielami na gruncie umowy pomiędzy wierzycielami.
Proces restrukturyzacji zadłużenia zwieńczyło podpisanie w dniu 28 grudnia 2020 r. dokumentów dotyczących spłaty w całości wierzytelności kredytowych oraz przeniesienia pozostałego zadłużenia obligacyjnego i gwarancyjnego do bilateralnych porozumień z wierzycielami skutkujących wygaśnięciem umowy w sprawie obsługi zadłużenia z dnia 21 grudnia 2012 r. W ramach tego etapu doszło także do pozyskania przez Polimex Mostostal trzech nowych linii gwarancyjnych.
W trwający 8 lat proces restrukturyzacji grupy Polimex Mostostal zaangażowany był ponad 30-osobowy zespół prawników Clifford Chance. W skład zespołu pracującego nad ostatnim etapem transakcji weszli: Miłosz Gołąb (Partner), Mateusz Chmura (Senior Associate) i Mateusz Ciechomski (Associate). W toku transakcji sporządzono prawie 3000 dokumentów.
Gratulujemy wszystkim zaangażowanym ten wyjątkowy pod wieloma względami projekt i dziękujemy naszym klientom za zaufanie.
