Clifford Chance

Clifford Chance conseille Crédit Foncier sur son opération publique de titrisation de prêts immobiliers aux particuliers ("RMBS") en France, FCT CFHL-1 2014, pour un montant de près de 1 milliard d'euros

Plusieurs facteurs rendent cette opération remarquable pour le marché de la titrisation en France :

• l'opération est déconsolidante pour Crédit Foncier - ceci est une première sur le marché français ;
• elle relance le marché français de la titrisation publique adossée à des prêts immobiliers aux particuliers. Selon Crédit Foncier, la dernière opération publique de ce type conduite sur le marché français date de 1995 ; et
• cette transaction comporte une innovation financière sur le marché français : la maturité du portefeuille de créances étant très longue, au regard de celle des opérations de titrisation actuellement sur le marché, la structure de cette opération prévoit une option de re-fixation des conditions de rémunération de la tranche A2 tous les cinq ans, option dite de "remarketing".

Cette opération porte sur la cession d'un portefeuille de 8.900 prêts pour un total de 922 millions d'euros, constitué de créances, toutes originées et gérées par le Crédit Foncier, représentatives de prêts à des particuliers pour l'acquisition de leur résidence. L'opération fait l'objet d'un placement public auprès des investisseurs pour l'intégralité des obligations AAA/Aaa (Fitch IBCA/Moody's) émises par le Fonds commun de titrisation CFHL-1 2014. Cette part senior représente 87% du FCT. Le placement des obligations mezzanine notées de AAA/Aa1 à BB/Ba2 ainsi que celui des tranches equity est, quant à lui, réalisé sous forme de placement privé.

Le succès de l'opération est confirmé par le niveau de souscription en France et à l'étranger, trois fois supérieur à l'offre.

Clifford Chance conseillait Crédit Foncier en sa qualité d'arrangeur principal, et était en charge de la rédaction de la documentation de cette opération.

L'équipe de Clifford Chance était composée de Jonathan Lewis (associé), Vincent Hatton (counsel), Sophie Guilhem-Ducléon (counsel), Vincent Danton, Vincent Poilleux, Gabriel Mauger, Alice Latour, Foucauld Prache, Sam Rollison, et Basma Seif, ainsi que par Frédérick Lacroix (associé), Sébastien Praicheux (counsel), et Hélène Kouyate sur les aspects règlementaires, et par Eric Davoudet (associé) et Jitka Susankova (counsel) sur les aspects fiscaux.